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新监管下其他类私募投资基金管理人发展方向

2018-04-02 15:19
      相比于股权类私募投资基金管理人和证券类私募投资基金管理人,其他类私募投资基金管理人在整个私募基金中是受到监管影响最大的门类,包括从去年年底其他类私募投资基金管理人牌照基本处于停发状态,针对于债权投资的监管政策不断出台,私募其他类的产品备案受到了更为严格的要求。
      其他私募投资基金管理人管理的“其他类私募基金”:主要是指投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金。据中国基金业协会(以下简称“中基协”)的相关备案系统显示,其他类私募基金的投资领域包括“非标债权”。能够投资非标债权,是其他类私募基金区别于另外两种类型私募的最大特点,这也是为什么从去年以来其他类私募基金活跃的主要因素。2017年,其他类私募基金增长迅速主要有两方面原因:
      (一)由于2017年4月份,中基协要求已登记的多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人按照规则进行整改,只能选择一类作为展业范围,确认自身机构的类型。由于其他类私募牌照获取难度逐渐加大,所以约有200多家私募选择其他类私募作为唯一的业务类型。这也就造成了2017年5月底,其他类私募管理规模从2017年4月底的6294亿瞬间增加至1.22万亿。
      (二)从去年以来金融去杠杆导致通道业务受限,而市场对于非标资产需求依然旺盛,尤其是权益类资产需求较之前有所扩大,所以一些银行委外资金和信托计划就通过其他类私募基金,发行相关产品,配置包括高等级信用债等在内的债权类资产。而由此一来,市场上的私募基金规模急剧扩容。
      但从去年年底到今年3月监管层密集出台的各类监管新规,对其他类私募投资基金管理人的发展方向产生了重要影响。一时间整个私募市场风声鹤唳,有人说私募非标债权已死,有人说他类私募投资基金管理人所投方向只有红酒和艺术品,有人说他类私募投资基金管理人只是不能投借贷资产,其他投资方向业务还可正常开展。

               
      从中基协相关备案系统显示,自2月12号《备案须知》正式实施以来,共有58只其他类私募基金成功备案,这表明其他类私募投资基金产品没有消亡,其他类私募投资基金管理人并未死。但底层资产涉及“借贷性质的资产或其收(受)益权”均未能通过备案,如基金产品直接受让债权或债权收益权、受让小额贷款公司对第三方的债权或债权收益权、受让保理公司的债权或债权收益权。
      针对已备案通过的58只其他类类基金产品,经分析研究发现,其他类私募产品有10类获得备案通过(见图1)。图1充分说明:除了委托贷款、信托贷款和保理产品,其他类中10类其他类产品仍在发行中。由于春节的原因,以上的数据总量较小,但是其他类私募产品并没有消亡。其中占比最大的就是各种形式的收益权产品,这表明收益权类产品是其他类私募投资基金管理人未来重点发展的方向之一。

              
      通过与相关同业机构及外包服务机构交流,一致认为对于其他类管理人而言,在《私募基金备案须知》发布后,只要底层资产不涉及借贷的资产或其收(受)益权,其他收益权类的产品(如股权收益权、不良资产收益权、票据收益权、应收账款收益权、融资租赁收益权、物业收益权等)、基础设施建设、供应链、影视文化等均有大量通过备案的案例,特别是目前融资租赁收益权类的产品受到热捧。但需注意的是,底层资产涉及不良资产的,需提供资料证明该资产确系不良,说明资产的获得途径、处置方式等;底层资产涉及应收账款及其收(受)益权的,需确保底层资产的真实性、并在征信中心转让的登记。
因私募基金的本质系投资而非借贷,因此其他类私募投资基金管理人在产品备案时,底层资产清晰且不涉及借贷类性质,不违反《私募基金备案须知》及4号规范等监管要求,产品仍可以正常备案。嘉弘基金判断,2018年其他类管理人备案的收益权类产品数量将会大幅度上升;部分管理人亦有可能参与类REITs产品。嘉弘基金将其他类私募投资基金管理人可通过备案产品的模式总结如下:
      (一)并购类产品,基金通过受让项目公司收益权,进而投资于标的资产,通过项目公司收益权的回购实现基金的退出。
      (二)收益权类产品,目前备案通过的收益权类产品主要有融资租赁资产收益权、物业收益权、租金收益权、经营收益权、应收账款收益权、票据收益权、股权收益权等。收益权类产品未来可能成为其他类管理人发展的重点。基金主要通过受让各类形式的收益权,将基金财产最终投资于底层资产及底层项目上,通过收益权到期的回购实现基金的退出。
      (三)不良资产及其收益权,私募基金可以发起基金收购银行已被界定为不良的债权,但基金备案时需提交不良资产取得途径、协议及资产清单等资料,并提交资料证明该债权系不良。投资方式包括:直接投资不良资产(私募基金直接收购资产管理有限公司持有的金融资产的债权)和间接投资不良资产(私募基金通过认购有限合伙份额,间接的投资于资产管理有限公司或指定的第三方所持有的不良资产债权包,对投资标的进行股权重组、债务重组、资产整合、出售、第三方收购等形式实现退出)。
      在一系列监管新规之下,其他类私募投资基金管理人还是能够正常开展相关业务,非标产品仍能通过备案,只是相应的审查监管力度加强。其实不管是私募其他类还是非标类资产,其源头都是为了让资产实现流通,让企业得到输血。
      的确相比于,股权类和证券类,其他类私募投资基金一直是被忽视的一类。但其对于实体企业的支持,同样非常直观。股权、证券、其他类这三类私募基金刚好针对了不同时期的企业,在企业成长期有股权投资的支撑,而对于那些无法走股权融资的传统实业企业,其可以通过盘活资产的方式,同时其他类来进行融资。而对于已上市的公司,便可以通过二级市场获得融资等等。所以私募基金这三类,正好构成了一个现代企业的融资流程。

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